CONTRATO GERAL DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INFRAESTRUTURA FINANCEIRA

(“Master Services Agreement” ou “MSA”)

Cláusula 1ª · INTRODUÇÃO, ACEITAÇÃO E DEFINIÇÕES

1.1 Introdução. Este Contrato (“MSA”) rege o acesso e o uso, pelo CLIENTE, dos produtos e serviços da OZAV LTDA, CNPJ nº 43.671.829/0001-29 (“OZAV”), oferecidos por meio de sua plataforma (“Plataforma”) e de APIs (cada um, um “Serviço” e, em conjunto, os “Serviços”). “CLIENTE” é a pessoa jurídica que aceita este MSA na forma da Cláusula 1.4 (com a OZAV, as “Partes”). A contratação de cada Serviço e seus parâmetros específicos constarão da Ordem de Serviço e, quando aplicável, de Anexo Específico.

1.2 Uso e Acesso. A OZAV disponibiliza ao CLIENTE acesso à Plataforma e às APIs para uso em sua própria operação e na de seus Usuários Finais, sujeito à licença da Cláusula 2.1.1 e à documentação técnica aplicável.

1.3 Efeito Vinculante. Este MSA é parte integrante de qualquer Ordem de Serviço firmada entre as Partes e aplica-se de forma supletiva a instrumento específico que venha a ser celebrado entre elas.

1.4 Aceitação e Data de Vigência. Quem aceita ou assina este MSA em nome de pessoa jurídica declara possuir poderes para vinculá-la. Este MSA torna-se eficaz na primeira das seguintes datas (“Data de Vigência”): (a) a assinatura de uma Ordem de Serviço pelo CLIENTE; ou (b) o aceite on-line pelo CLIENTE, desde que o sistema registre de forma auditável a identidade do aceitante, a data e a versão do MSA aceita. A mera disponibilização de credencial ou chave de API não constitui, isoladamente, forma de aceite deste MSA.

1.4.1 Usuários Finais. O CLIENTE assegurará que cada Usuário Final aceite os Termos de Uso e tome ciência da Política de Privacidade da OZAV (“Termos da Plataforma”) antes de usar os Serviços, mantendo evidência da aceitação e impedindo o acesso de quem não aceitar.

1.5 Documentos Integrantes. Integram a relação contratual, conforme aplicáveis, a Ordem de Serviço, os Anexos Específicos, a Lista de Jurisdições Restritas, os Termos de Uso, a Política de Privacidade, a Política Pública de PLD/FTP e demais políticas públicas ou documentação técnica aplicáveis aos Serviços (“Documentos Incorporados”). Os Documentos Incorporados poderão ser disponibilizados pela OZAV por meio eletrônico, mediante hyperlink, envio por e-mail ou outro canal indicado pela OZAV, conforme aplicável, e poderão ser atualizados periodicamente, observados os procedimentos previstos na Cláusula 19.

1.6 Ordem de Precedência. Em caso de conflito ou inconsistência, prevalece, nesta ordem: (1) o Anexo Específico do Serviço, exclusivamente quanto às disposições jurídicas, regulatórias, de risco e de responsabilidade próprias daquele Serviço; (2) a Ordem de Serviço, quanto às condições comerciais, econômicas, técnicas e operacionais específicas, inclusive ajustes pontuais a parâmetros deste MSA expressamente identificados; (3) este MSA; e (4) os demais Documentos Incorporados. Nenhuma condição comercial da Ordem de Serviço será interpretada como afastamento de proteção jurídica ou regulatória do Anexo Específico, salvo referência expressa e inequívoca.

1.7 Definições. Para os fins deste Contrato, os termos abaixo, iniciados em maiúscula, têm os seguintes significados:

“Serviços”: conjunto modular de soluções da OZAV, incluindo On Ramp e Off Ramp, Wallet em Stablecoin, Conta e Virtual Account, Programa de Cartão Internacional, Serviço de Revenue Share de Yield, Serviço de Liquidez/Negociação Bilateral e Serviços Futuros — cada qual conforme efetivamente ativado na Ordem de Serviço, em Termo de Adesão a Serviço ou em Anexo Específico.
“Usuário Final”: pessoa física ou jurídica indicada pelo CLIENTE e, quando aplicável ao Serviço contratado, onboardada como cliente direto da OZAV. Para o Serviço de Liquidez/Negociação Bilateral, aplica-se a definição e a disciplina de Clientes Finais previstas no Anexo Específico correspondente.
“Ordem de Serviço”: documento que identifica o CLIENTE, ativa os Serviços contratados e consolida as condições comerciais, numéricas, técnicas e operacionais aplicáveis, incluindo eventuais ajustes pontuais a parâmetros supletivos deste MSA nela expressamente identificados.
“Termo de Adesão a Serviço”: aditivo à Ordem de Serviço para ativação de Serviço Futuro ou não previsto na Ordem de Serviço original.
“Termos Comerciais”: parâmetros econômicos aplicáveis aos Serviços, incluindo preços, spreads, tarifas, limites, prazos, percentuais de repartição, garantias e demais condições previstas na Ordem de Serviço e, quando aplicável, no Anexo Específico.
“APIs”: interfaces de programação, SDKs, webhooks e demais recursos técnicos disponibilizados pela OZAV para integração dos Serviços.
“Dados Transacionais”: dados gerados pelas operações dos Usuários Finais na Plataforma, incluindo metadados, logs e parâmetros de transação.
“Informações Confidenciais”: conteúdo deste Contrato, da Ordem de Serviço e dos demais Documentos Incorporados, incluindo valores, margens, custos, fornecedores, dados técnicos e estratégias comerciais.
“Dados Pessoais”: informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da Lei nº 13.709/2018 (LGPD).
“Incidente de Segurança”: evento adverso confirmado que provoque acesso não autorizado, destruição, perda, alteração ou difusão indevida de Dados Pessoais.

Cláusula 2ª · OBJETO E ARQUITETURA MODULAR

2.1 Objeto. A OZAV prestará ao CLIENTE os Serviços ativados na Ordem de Serviço, em regime modular.

2.1.1 Licença Limitada de Uso. O acesso do CLIENTE às APIs, ao painel e à Plataforma constitui licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável, para utilização dos Serviços ativados na Ordem de Serviço, na operação própria do CLIENTE e de seus Usuários Finais. Uso fora deste escopo constitui violação grave sujeita ao regime da Cláusula 2.4.2, podendo a OZAV suspender de imediato o acesso.

2.2 Modularidade e Serviços Futuros. Serviços adicionais serão ativados mediante Termo de Adesão a Serviço, dispensada alteração às demais cláusulas deste Contrato.

2.2.1 Customização da Ordem de Serviço. A Ordem de Serviço constitui o instrumento individualizado da relação entre as Partes e poderá estabelecer os Serviços contratados e seus respectivos preços, tarifas, percentuais, limites, prazos, moedas, volumes e demais parâmetros comerciais e operacionais. O MSA, os Documentos Incorporados e os Anexos Específicos constituem documentos padronizados da OZAV, salvo alteração expressamente acordada por escrito entre as Partes.

2.2.2 O Programa de Cartão Internacional não integra este Contrato por padrão; sua ativação será formalizada por Termo de Adesão a Serviço específico, que trará as condições próprias daquele Serviço. A OZAV não garante sua disponibilidade, que depende das condições do programa emissor vigentes à época da solicitação.

2.2.3 O Serviço de Revenue Share de Yield em dólar tokenizado (stablecoin) não integra o objeto deste Contrato por padrão e estará sujeito à contratação específica pelo CLIENTE mediante ativação na Ordem de Serviço e adesão ao respectivo Anexo Específico, no qual serão estabelecidas sua natureza, riscos, alocação de perdas, repartição de receita e obrigações próprias.

2.2.4 O Serviço de Liquidez/Negociação Bilateral não integra o objeto deste Contrato por padrão e estará sujeito à contratação específica pelo CLIENTE mediante ativação na Ordem de Serviço e adesão ao Anexo Específico de Liquidez. Exclusivamente nesse Serviço, OZAV e CLIENTE atuam como contrapartes principais, em nome próprio e por conta própria, e a relação com eventuais clientes do CLIENTE observará o Anexo Específico, prevalecendo sobre disposições gerais deste MSA incompatíveis com essa natureza.

2.2.5 Regra de Compatibilidade. A contratação de Serviço por Anexo Específico não altera as demais disposições deste MSA, que permanecem aplicáveis no que não forem incompatíveis com o Serviço. A ordem de precedência é a da Cláusula 1.6.

2.3 Relação com Usuários Finais e Operação. Salvo disposição diversa em Anexo Específico, os Usuários Finais são clientes diretos da OZAV, sujeitos a seus termos de serviço; o CLIENTE atua exclusivamente como canal de distribuição, sem adquirir titularidade, posse ou controle sobre contas, wallets ou a infraestrutura da OZAV. Para o Serviço de Liquidez/Negociação Bilateral, aplica-se integralmente a disciplina própria do respectivo Anexo Específico.

2.4 Vedações. É vedado ao CLIENTE:

(a) revender, sublicenciar ou disponibilizar a terceiros as APIs, a infraestrutura ou componentes dos Serviços, ressalvado o disposto nas Cláusulas 2.5 e 2.6;

(b) desenvolver ou viabilizar, com uso de Informações Confidenciais, documentação técnica ou know-how obtidos em razão deste Contrato, infraestrutura financeira própria concorrente dos Serviços, ou permitir que terceiro opere serviço equivalente sobre a infraestrutura da OZAV, ressalvado o disposto nas Cláusulas 2.5 e 2.6;

(c) contratar, sem prévia anuência da OZAV, fornecedores de infraestrutura da OZAV cuja identidade tenha se tornado conhecida em razão deste Contrato, durante a vigência e por 12 (doze) meses após seu término;

(d) realizar engenharia reversa ou obter, sem autorização, a arquitetura técnica da Plataforma; e

(e) migrar ativamente, durante a vigência deste Contrato, Usuários Finais onboardados por meio dos Serviços para concorrente direto da OZAV.

2.4.1 Não configura a vedação da alínea (e) o onboarding ou a manutenção espontânea de cadastros de Usuário Final perante outros fornecedores, tampouco o roteamento de operações nos termos da Cláusula 2.7; considera-se migração ativa apenas a transferência organizada e deliberada da base de Usuários Finais para concorrente. Esta vedação não sobrevive ao término deste Contrato.

2.4.2 Penalidade. A violação das vedações desta Cláusula 2ª sujeita o CLIENTE à multa não compensatória por evento de violação definida na Ordem de Serviço, cumulável com indenização por perdas e danos comprovados, tutela inibitória e rescisão imediata por justa causa (Cláusula 10.3).

2.4.3 Uso Indevido e Suspensão Imediata. Caso a OZAV identifique ou tenha indícios razoáveis de que o CLIENTE tentou ou esteja tentando realizar engenharia reversa, acessar indevidamente a arquitetura, sistemas ou infraestrutura da OZAV, utilizar os Serviços de forma maliciosa, fraudulenta ou abusiva, ou utilizá-los para finalidade diversa daquela decorrente da relação comercial entre as Partes, a OZAV poderá suspender imediatamente o acesso do CLIENTE aos Serviços e, conforme a gravidade, rescindir este Contrato por justa causa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas na Cláusula 2.4.2 e da cobrança de perdas e danos.

A OZAV não será responsável por perdas, interrupções, lucros cessantes ou demais impactos na operação do CLIENTE decorrentes de suspensão ou rescisão realizada nos termos desta Cláusula. Existindo recursos de titularidade dos Usuários Finais mantidos em contas ou wallets sob controle da OZAV, a OZAV viabilizará seu resgate ou transferência, observadas as exigências legais, regulatórias e de compliance aplicáveis, em até 15 (quinze) dias.

2.5 Produtos Próprios do CLIENTE. O CLIENTE poderá operar produtos próprios que incorporem os Serviços, desde que: (a) identifiquem a OZAV como prestadora dos serviços financeiros; (b) o Usuário Final seja onboardado como cliente direto da OZAV; (c) o CLIENTE não custodie recursos, chaves ou execute conversão, liquidação ou movimentação de contas e wallets; e (d) o produto seja previamente comunicado à OZAV para aprovação de marca (Cláusula 3.3), presumida em 5 (cinco) dias úteis sem manifestação.

2.6 Canais e Plataformas Parceiras. O CLIENTE poderá disponibilizar seus produtos por meio de plataformas parceiras que atuem apenas como canal de acesso, sem violação das alíneas (a) e (b) da Cláusula 2.4, desde que a plataforma parceira não receba credenciais ou acesso às APIs, não custodie recursos nem opere serviço equivalente em nome próprio, o Usuário Final seja onboardado como cliente direto da OZAV, e a plataforma seja previamente comunicada à OZAV, presumida sua aprovação em 5 (cinco) dias úteis sem manifestação contrária fundamentada em compliance, risco ou reputação. O CLIENTE responde perante a OZAV pelos atos de suas plataformas parceiras, e a OZAV poderá exigir a suspensão de acesso de uma plataforma específica sem afetar os demais canais.

2.7 Pluralidade de Fornecedores. Observadas as vedações da Cláusula 2.4, o CLIENTE poderá manter integrações com outros fornecedores e selecionar livremente o provedor de cada operação. Este Contrato não estabelece exclusividade em favor da OZAV.

Cláusula 3ª · CONTROLE DE CONTAS, KYC E COMPLIANCE

3.1 Controle Exclusivo. A abertura, suspensão, limitação e o encerramento de contas, wallets e cadastros de Usuários Finais são de competência exclusiva da OZAV e de seus parceiros bancários.

3.2 KYC e AML. Nos Serviços em que o Usuário Final seja cliente direto da OZAV, os procedimentos de KYC, CDD, AML e CTF são conduzidos integralmente pela OZAV. A OZAV poderá recusar, suspender, limitar ou encerrar contas e wallets a qualquer momento por compliance, risco, fraude ou determinação legal, e reportar operações suspeitas às autoridades sem prévia notificação quando vedada por lei. Para o Serviço de Liquidez/Negociação Bilateral, o cadastro do CLIENTE, a eventual diligência sobre Clientes Finais e a alocação das responsabilidades de compliance observarão o Anexo Específico de Liquidez.

3.3 Marca White Label. Os materiais voltados ao Usuário Final poderão exibir a marca do CLIENTE, mediante aprovação prévia da OZAV, que opera todo o processo; a camada visual não altera a titularidade ou o controle operacional dos Serviços.

3.4 Comunicação sobre Compliance. O CLIENTE poderá comunicar-se diretamente com os Usuários Finais para solicitar, complementar ou atualizar documentos e informações pendentes ou incompletos necessários ao cadastro e aos procedimentos de KYC. Quaisquer outras comunicações relacionadas a AML, bloqueio, disputa, fraude ou demais questões de compliance deverão ser realizadas mediante coordenação e aprovação prévia da OZAV.

3.5 Comunicações com Autoridades. O CLIENTE poderá realizar comunicações, prestar informações e apresentar documentos às autoridades competentes sempre que exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, ou em atendimento a ordem, solicitação ou determinação de autoridade competente, independentemente de autorização prévia da OZAV.

O CLIENTE deverá comunicar a OZAV sobre qualquer comunicação, solicitação ou determinação relacionada aos Serviços objeto deste Contrato no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contado de seu recebimento ou realização, conforme aplicável, fornecendo, quando permitido pela legislação aplicável, cópia da comunicação e das informações ou documentos apresentados.

O disposto nesta cláusula não se aplica quando a comunicação à OZAV for vedada por lei, regulamentação ou determinação da autoridade competente.

Cláusula 4ª · ESTRUTURA DE REMUNERAÇÃO

4.1 Aplicabilidade e Componentes. Esta Cláusula disciplina a remuneração dos Serviços de conversão (On Ramp e Off Ramp), estruturada em Taxa Base, Spread Adicional e, quando previsto, Faturamento Mínimo Mensal, com todos os valores e percentuais definidos na Ordem de Serviço. A remuneração dos demais Serviços, incluindo Revenue Share de Yield e Liquidez/Negociação Bilateral, será disciplinada pela Ordem de Serviço e pelo Anexo Específico aplicável, aplicando-se esta Cláusula supletivamente quanto a pagamento, mora, compensação e reajuste.

4.2 Taxa Base e Cotação de Referência. A Taxa Base corresponde ao spread de referência da OZAV aplicável às operações de conversão de On Ramp e Off Ramp e constitui receita exclusiva da OZAV, sem prejuízo do Spread Adicional definido pelo CLIENTE na forma da Cláusula 4.3.

Para formação das cotações, a OZAV poderá utilizar como principal referência preços observados na Binance ou em outras plataformas, provedores de liquidez, instituições financeiras ou fontes de mercado que considere adequadas, podendo alterar tais fontes a qualquer tempo em razão de condições de mercado, disponibilidade, liquidez, corredor, moeda, horário de negociação, infraestrutura ou critérios operacionais.

As Taxas Base ou spreads indicados na Ordem de Serviço possuem natureza exclusivamente indicativa e não constituem promessa, garantia ou obrigação de disponibilização de determinada cotação ou spread em qualquer operação específica. A cotação efetivamente aplicável será aquela disponibilizada ao CLIENTE ou ao Usuário Final imediatamente antes da confirmação da respectiva operação.

A OZAV poderá revisar os parâmetros indicativos da Taxa Base em razão de alterações nas condições de mercado, bancárias, regulatórias, tributárias, cambiais, de liquidez ou de infraestrutura, observadas as demais disposições deste Contrato.

4.2.1 Variação das Cotações e Horários de Mercado. As Partes reconhecem que as cotações e os spreads aplicáveis às operações podem variar continuamente em função das condições de mercado, liquidez disponível, moeda, corredor, provedor utilizado, horário da operação e demais fatores operacionais.

Em especial, fora dos horários comerciais ou dos períodos de maior liquidez dos mercados e rails relevantes, as cotações poderão apresentar maior volatilidade, spreads distintos ou menor correlação com as referências de mercado utilizadas pela OZAV, não havendo garantia de manutenção, disponibilidade ou firmeza dos parâmetros indicativos constantes da Ordem de Serviço.

O preço e o spread efetivamente aplicáveis serão apresentados antes da confirmação da operação, cabendo ao CLIENTE ou ao Usuário Final, conforme aplicável, decidir pela sua execução.

4.3 Spread Adicional e Taxa Total. Sobre a cotação disponibilizada pela OZAV para cada operação, o CLIENTE poderá definir, via API ou painel, o Spread Adicional aplicável ao Usuário Final, observado o parâmetro mínimo ou indicativo aplicável à operação. A soma da remuneração da OZAV e do Spread Adicional resultará na Taxa Total apresentada ao Usuário Final.

O Spread Adicional será compartilhado entre as Partes na proporção indicada na Ordem de Serviço. Os percentuais de repartição não constituem garantia de determinado valor de receita, volume, cotação ou margem.

4.4 Monetização pelo CLIENTE. O CLIENTE poderá, a seu critério, oferecer condições promocionais abaixo da Taxa Base, arcando com a diferença perante a OZAV, e monetizar adicionalmente os Serviços perante seus Usuários Finais (mensalidades, planos, etc.), receitas essas exclusivas do CLIENTE.

4.5 Comunicação ao Usuário Final. Em comunicações a Usuários Finais, o CLIENTE referir-se-á à remuneração apenas como “melhores condições de conversão” ou “spread aplicável”, vedado o uso de “taxa”, “fee” ou equivalentes, e não poderá revelar custos internos, fornecedores, margens ou a composição da Taxa Base, nem fazer declarações sobre os Serviços não confirmadas por escrito pela OZAV.

4.6 Mecânica de Apuração e Pagamento. Os custos de utilização dos Serviços, ferramentas e funcionalidades da OZAV são aqueles previstos na Ordem de Serviço, incluindo, conforme aplicável, Tarifas Operacionais, custos de verificação, monitoramento, wallets, contas e rails.

Ao final de cada mês, a OZAV apurará: (i) as receitas devidas ao CLIENTE decorrentes do Spread Adicional e de outras receitas expressamente previstas na Ordem de Serviço; e (ii) os custos e tarifas incorridos pelo CLIENTE pela utilização dos Serviços naquele mesmo período, disponibilizando ao CLIENTE relatório com a respectiva apuração.

Caso as receitas devidas ao CLIENTE sejam superiores aos custos e tarifas do período, a OZAV pagará ao CLIENTE o respectivo saldo líquido, nos termos e prazos previstos nesta Cláusula.

Caso os custos e tarifas do período sejam superiores às receitas devidas ao CLIENTE, a OZAV emitirá cobrança pelo saldo líquido devido, que deverá ser paga pelo CLIENTE no prazo de 7 (sete) dias contados de sua emissão.

A apuração será realizada individualmente por competência mensal, não havendo compensação automática entre resultados positivos ou negativos de meses distintos, salvo ajuste expresso entre as Partes ou compensação de valores vencidos e não pagos na forma deste Contrato.

4.7 Faturamento Mínimo Mensal. Quando previsto na Ordem de Serviço, o CLIENTE pagará, em cada mês, o maior valor entre o total efetivamente devido e o Faturamento Mínimo Mensal, devido a partir do mês da assinatura da Ordem de Serviço e integralmente dispensado quando o Volume de Transações atingir o Limiar de Isenção.

4.8 Moeda e Conversão. Os valores são expressos em Dólares Americanos, salvo disposição diversa na Ordem de Serviço; quando o pagamento ou faturamento se der em moeda distinta, aplica-se a cotação de referência da data útil anterior acrescida da Taxa Base do par, sem acréscimo quando o pagamento ao CLIENTE for em Dólares ou stablecoin.

4.9 Compensação. A OZAV poderá compensar valores vencidos e devidos pelo CLIENTE contra créditos líquidos e exigíveis deste, mediante aviso prévio de 3 (três) dias úteis, observada a apuração por competência mensal prevista na Cláusula 4.6. A existência de saldo positivo em determinado mês não implica compensação automática com custos ou saldos de competências futuras.

4.10 Tarifas Operacionais. Remuneram a utilização contínua da Plataforma, incluindo verificação cadastral, monitoramento e compliance de Usuários Finais, manutenção de wallets e contas e tarifas de rail, conforme valores e bases previstos na Ordem de Serviço. As Tarifas Operacionais serão apuradas mensalmente e consideradas na apuração líquida prevista na Cláusula 4.6. Havendo saldo devedor do CLIENTE, a OZAV emitirá a respectiva cobrança, com vencimento em 7 (sete) dias contados da emissão.

4.11 Reajuste Geral de Preços. Fora das hipóteses de repasse de custo das Cláusulas 4.2, 4.3 e 4.10, qualquer aumento de preços será comunicado com 60 (sessenta) dias de antecedência.

4.12 Execução de Ordens. A OZAV executa as operações em nome próprio, como contraparte do Usuário Final, a partir das ordens transmitidas via API pelo CLIENTE, sem responsabilidade pelo conteúdo, conveniência ou licitude dessas ordens. O CLIENTE não adquire titularidade sobre os recursos movimentados, atuando exclusivamente como canal de distribuição (Cláusula 2.3).

Cláusula 5ª · ISENÇÃO DE IOF E ALTERAÇÕES NORMATIVAS

5.1 Benefício e Risco Normativo. As Partes reconhecem que a conversão entre moeda fiduciária e stablecoin pode, na Data de Vigência, beneficiar-se de isenção do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), e que essa isenção pode ser alterada ou revogada a qualquer tempo, sem garantia da OZAV quanto à sua permanência.

5.2 Adaptação e Repasse. Havendo alteração normativa que onere a operação com IOF ou tributo análogo, a OZAV envidará esforços para adaptar a estrutura técnica dos Serviços e, não sendo isso possível ou suficiente, poderá, com efeito imediato, ajustar a Taxa Base ou incluir o tributo como componente separado na cobrança ao Usuário Final, sem responsabilidade da OZAV por prejuízos decorrentes da alteração ou revogação da isenção.

Cláusula 6ª · MULTAS, JUROS E INADIMPLÊNCIA

6.1 Mora e Reciprocidade. O atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo CLIENTE sujeitará o montante em atraso, a partir do primeiro dia de mora, à incidência de multa moratória de 10% (dez por cento), juros de mora de 2% (dois por cento) ao mês, calculados pro rata die, e correção monetária pela variação do IPCA, sem prejuízo dos direitos de suspensão, retenção, compensação, cobrança e rescisão previstos neste Contrato.

6.2 Suspensão por Inadimplência. O não pagamento, no respectivo vencimento, de qualquer valor devido pelo CLIENTE autoriza a OZAV, mediante comunicação ao CLIENTE, a suspender total ou parcialmente o acesso à Plataforma, APIs e demais funcionalidades dos Serviços até a regularização integral dos valores vencidos, sem prejuízo da incidência dos encargos previstos na Cláusula 6.1 e dos demais direitos previstos neste Contrato.

6.3 Rescisão por Inadimplência. O atraso superior a 30 (trinta) dias constitui inadimplência grave e autoriza a OZAV a rescindir este Contrato por justa causa (Cláusula 10.3), sem prejuízo da cobrança dos valores em atraso.

6.4 Protesto e Exigibilidade Antecipada. Após 30 (trinta) dias de atraso, mediante aviso adicional de 5 (cinco) dias úteis, a OZAV poderá protestar os títulos correspondentes e inscrever o CLIENTE em órgãos de proteção ao crédito; a inadimplência por mais de 60 (sessenta) dias torna imediatamente exigíveis todos os valores em aberto.

Cláusula 7ª · INTEGRAÇÃO TÉCNICA

7.1 Documentação e Custos. A OZAV disponibilizará documentação técnica das APIs, exemplos, ambientes de teste e canais de suporte. Os custos de desenvolvimento, teste e manutenção da integração são do CLIENTE, podendo a OZAV prestar consultoria técnica mediante acordo remunerado à parte.

7.2 Responsabilidade do CLIENTE. A integração das APIs nos sistemas do CLIENTE é de sua responsabilidade exclusiva; a OZAV não responde por erros de implementação, falhas de segurança do CLIENTE, indisponibilidade decorrente de sua infraestrutura ou perda de dados por falha em seus sistemas.

7.3 Prestadores do CLIENTE. Fornecedores contratados pelo CLIENTE para a integração são de sua responsabilidade exclusiva, sem relação jurídica com a OZAV.

Cláusula 8ª · OBRIGAÇÕES DA OZAV

8.1 A OZAV obriga-se a:

Disponibilizar e manter operacionais a Plataforma, APIs, dashboard e demais componentes dos Serviços ativados na Ordem de Serviço e, quando aplicável, de Anexo Específico, processando as operações em conformidade com a legislação e as regras dos rails de pagamento utilizados.
Executar integralmente os procedimentos de KYC, AML e CDD dos Usuários Finais.
Fornecer ao CLIENTE relatórios periódicos com dados agregados de Volume de Transações, Spread Adicional acumulado e demais métricas operacionais.
Empregar melhores esforços para manter a disponibilidade da Plataforma, sem garantir disponibilidade ininterrupta nem responder por indisponibilidade decorrente de manutenção programada, falha de parceiros, caso fortuito ou força maior.
Disponibilizar suporte técnico no regime definido na Ordem de Serviço, e creditar mensalmente ao CLIENTE a parcela do Spread Adicional (Cláusula 4.6).
Emitir a documentação fiscal referente ao Faturamento Mínimo Mensal, quando aplicável, e aos demais valores por ela faturados ao CLIENTE.
Segurança da Informação. Implementar salvaguardas administrativas, técnicas e físicas proporcionais ao risco para proteger Dados Pessoais e Dados Transacionais (criptografia em trânsito, controle de acesso, monitoramento e testes periódicos), mantendo Política de Segurança da Informação e de Resposta a Incidentes disponíveis ao CLIENTE mediante solicitação.
Nível de Serviço. Observar os parâmetros na OS. Seu descumprimento não gera penalidade financeira automática, salvo se e na medida prevista na Ordem de Serviço e, quando aplicável, de Anexo Específico.

Cláusula 9ª · OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

9.1 O CLIENTE obriga-se a:

Promover os Serviços apenas com materiais previamente aprovados pela OZAV, sem representá-los como produto próprio fora do regime white label aprovado (Cláusula 3.3).
Facilitar o onboarding de Usuários Finais, fornecendo as informações necessárias ao KYC e AML, e notificar a OZAV de imediato sobre irregularidade, fraude ou uso indevido dos Serviços.
Efetuar o pagamento pontual do Faturamento Mínimo Mensal, das Tarifas Operacionais e dos demais valores devidos à OZAV, nos termos da Ordem de Serviço e, quando aplicável, de Anexo Específico e fornecer a documentação fiscal necessária à correta apuração e retenção tributária.
Cumprir as obrigações de confidencialidade (Cláusula 14ª), as vedações da Cláusula 2.4 e as restrições de comunicação das Cláusulas 3.4, 3.5 e 4.5.
Durante a vigência e por 24 (vinte e quatro) meses após seu término, não contratar empregado da OZAV que tenha atuado diretamente em sua conta, exceto mediante consentimento prévio da OZAV ou indenização equivalente a 6 (seis) meses da remuneração do empregado.
Confirmar que a contratação dos Serviços observa sua própria regulamentação setorial, da qual a OZAV não responde, e incluir nos termos de adesão de seus Usuários Finais a cláusula padrão de tratamento de Dados Pessoais fornecida pela OZAV (Cláusula 15ª).

Cláusula 10ª · VIGÊNCIA, SUSPENSÃO E RESCISÃO

10.1 Vigência. Este Contrato vigorará pelo prazo da Ordem de Serviço e, quando aplicável, do Anexo Específico (ou, na ausência de prazo expresso, 12 meses da Data de Vigência).

10.2 Renovação. Findo o prazo inicial, o Contrato renova-se automaticamente por períodos de 12 meses, salvo notificação de não renovação por qualquer Parte com 60 (sessenta) dias de antecedência, sem penalidade.

10.3 Rescisão pela OZAV por Justa Causa. A OZAV poderá rescindir mediante notificação, em razão de: (a) inadimplência nos termos da Cláusula 6.3; (b) ato ilícito, fraude ou corrupção do CLIENTE; (c) (c) violação da Cláusula 2.4, inclusive nas hipóteses de uso indevido previstas na Cláusula 2.4.3; (d) violação grave de confidencialidade; (e) descumprimento material não sanado no prazo de cura da Cláusula 10.3.1; (f) falência, recuperação judicial ou dissolução do CLIENTE; ou (g) investigação por atividade ilícita que possa afetar a reputação dos Serviços. Tornam-se então imediatamente exigíveis todos os valores em aberto, subsistindo as obrigações de confidencialidade e não circunvenção.

10.3.1 Prazo de Cura. Exceto nas hipóteses de suspensão emergencial (Cláusula 10.6) e nas alíneas (b), (c), (d), (f) e (g) acima, a OZAV notificará o CLIENTE, concedendo 15 (quinze) dias úteis para sanar a violação, prazo ajustável na Ordem de Serviço e, quando aplicável, do Anexo Específico, antes de rescindir.

10.4 Rescisão pelo CLIENTE. O CLIENTE poderá rescindir imotivadamente, a qualquer tempo e sem penalidade, mediante notificação com 60 (sessenta) dias de antecedência, aplicável o wind-down da Cláusula 10.7.

10.5 Rescisão pela OZAV por Conveniência. A OZAV poderá rescindir imotivadamente, mediante notificação com 60 (sessenta) dias de antecedência, sem penalidade, aplicável o wind-down da Cláusula 10.7. Durante o aviso e a qualquer tempo por motivo comercial, operacional ou de risco, a OZAV poderá suspender novas aberturas de conta, wallet ou habilitação de Usuário Final, sem que isso afete saldos e resgates de Usuários Finais já onboardados nem gere direito a indenização.

10.6 Suspensão Emergencial. A OZAV poderá suspender de imediato, sem aviso prévio, o acesso do CLIENTE em caso de: (a) evidência de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, violação de sanções ou outra atividade criminosa grave; (b) ameaça iminente de segurança; ou (c) ordem judicial ou regulatória vinculante. A OZAV comunicará o CLIENTE em até 96 horas, indicando o motivo e as providências para seu levantamento, quando aplicável.

10.7 Efeitos da Rescisão. Em caso de rescisão por qualquer motivo: (a) o CLIENTE pagará os valores em aberto em 15 (quinze) dias; (b) as contas e wallets de Usuários Finais permanecerão funcionais por 30 (trinta) dias de wind-down, sem novas aberturas, para resgate ou transferência de saldos, ressalvadas as hipóteses previstas na Cláusula 2.4.3, nas quais serão observados os procedimentos e o prazo ali estabelecidos; (c) os Usuários Finais poderão manter relacionamento direto com a OZAV, sem exclusividade em favor do CLIENTE; (d) sobrevivem as obrigações de confidencialidade, propriedade intelectual e não aliciamento, nos prazos deste Contrato; e (e) a OZAV envidará esforços razoáveis para exportar ao CLIENTE, em formato legível por máquina, os Dados Transacionais necessários à migração, em até 15 (quinze) dias úteis do término.

10.8 Rescisão Parcial de Módulo e por Impossibilidade. Havendo prazos distintos por Serviço na Ordem de Serviço, cada um vence e renova-se independentemente, mantendo-se o Contrato em vigor enquanto ao menos um Serviço estiver ativo; extinto o último, o Contrato extingue-se de pleno direito. A OZAV poderá ainda rescindir, sem penalidade em seu desfavor, caso fique impedida de manter os Serviços por alteração normativa, decisão judicial ou força maior, observado, no possível, o wind-down da Cláusula 10.7.

Cláusula 11ª · RESPONSABILIDADES E LIMITAÇÕES

11.1 Limitação da Responsabilidade da OZAV. A responsabilidade total da OZAV por danos diretos sob este Contrato não excederá, ressalvada a Cláusula 11.1.1, o menor entre os valores pagos pelo CLIENTE à OZAV nos 12 meses anteriores ao evento e o teto fixado na Ordem de Serviço e, quando aplicável, no Anexo Específico ou, na sua ausência, R$ 200.000,00.

11.1.1 Exceções. O limite acima não se aplica a danos por dolo, fraude ou ato criminoso da OZAV, por culpa grave na custódia de ativos sob sua guarda direta, ou por violação de dados decorrente de falha da OZAV em implementar as medidas de segurança da Cláusula 8.7 — hipóteses em que a responsabilidade corresponde aos danos diretos efetivamente comprovados, sem sujeição ao teto.

11.2 Exclusões e Força Maior. A OZAV não responde por danos indiretos, consequenciais, lucros cessantes ou morais, por falhas de terceiros, oscilações cambiais ou tributárias, atos de Usuários Finais, alterações normativas, falhas de integração do CLIENTE ou eventos de força maior — que suspendem as obrigações operacionais da OZAV, mas não as obrigações de pagamento do CLIENTE quanto a Serviços já prestados.

11.3 Fraude e Reversões. O CLIENTE responde, independentemente de culpa, pelas perdas por fraude e reversões originadas de seus Usuários Finais (incluindo fundos de origem ilícita, estornos, tomada de conta e uso não autorizado de credenciais), ressalvada falha comprovada da infraestrutura ou dos procedimentos da própria OZAV. Havendo risco relevante, a OZAV poderá suspender liquidações e reter valores até a apuração, dando ciência ao CLIENTE e prazo de 5 (cinco) dias úteis para manifestação, salvo urgência ou impedimento legal.

11.4 Riscos de Blockchain e Stablecoins. As transações em blockchain são irreversíveis; a OZAV executa as ordens exatamente conforme os dados transmitidos pelo CLIENTE, responsável por validá-los antes do envio. As redes blockchain são públicas e fora do controle da OZAV, que não responde por congestionamento, bifurcações, vulnerabilidades de protocolo ou falhas de emissores de stablecoin, oráculos e pontes — eventos equiparados a força maior. A OZAV não é emissora nem garantidora de qualquer stablecoin, correndo por conta do titular os riscos de desatrelamento ou insolvência do emissor; e não é proprietária dos ativos que intermedeia, os quais pertencem aos respectivos Usuários Finais e são mantidos segregados do patrimônio da OZAV.

11.5 Indenização por Propriedade Intelectual pela OZAV. A OZAV defenderá e indenizará o CLIENTE por reivindicação de terceiro de que a Plataforma ou as APIs, usadas em conformidade com este Contrato, violam propriedade intelectual alheia, desde que o CLIENTE notifique prontamente a OZAV e lhe permita conduzir a defesa. Constatada a violação, a OZAV poderá obter o direito de uso, modificar a Plataforma para eliminá-la, ou encerrar o Serviço afetado com restituição pro rata. Esta indenização não se aplica a violações decorrentes de especificações do CLIENTE, modificações não autorizadas ou uso combinado com produtos de terceiros, e constitui a única responsabilidade da OZAV e o único remédio do CLIENTE quanto a propriedade intelectual.

Cláusula 12ª · PROPRIEDADE INTELECTUAL E DADOS

12.1 Propriedade Intelectual. Toda a propriedade intelectual sobre a Plataforma, APIs, marca OZAV e demais componentes tecnológicos pertence exclusivamente à OZAV, sem transferência de direitos ao CLIENTE além da licença da Cláusula 2.1.1.

12.2 Dados Transacionais. Pertencem à OZAV, que poderá utilizá-los, de forma anonimizada e agregada, para desenvolvimento de produtos, modelagem de risco e crédito, análises estatísticas e cumprimento de obrigações legais.

12.3 Marca e Referência. A OZAV poderá referenciar o CLIENTE (nome, logotipo e métricas agregadas) em materiais comerciais mediante aprovação prévia deste, e mantém aprovação final sobre materiais que exibam os Serviços, podendo reverter para sua própria marca em caso de dano reputacional que os comprometa.

Cláusula 13ª · RELAÇÕES TRABALHISTAS

13.1 Independência. As Partes são contratantes independentes, sem relação de emprego, subordinação, agência ou sociedade entre si, nem controle de uma sobre a organização interna da outra, comprometendo-se a não criar aparência de vínculo empregatício. Cada Parte responde exclusivamente pelas obrigações trabalhistas, previdenciárias e fiscais de seus próprios empregados e prestadores.

13.2 Indenização Cruzada. Em caso de reclamação trabalhista ou previdenciária de empregado ou prestador de uma Parte contra a outra, a Parte empregadora a indenizará integralmente (condenações, acordos, honorários e custas) em 15 (quinze) dias do pagamento.

Cláusula 14ª · CONFIDENCIALIDADE

14.1 Caráter Confidencial. A Ordem de Serviço e os demais Documentos Incorporados de natureza comercial são estritamente confidenciais, não podendo ser divulgados a quem não seja estritamente necessário à execução.

14.2 Abrangência. São Informações Confidenciais, exemplificativamente, valores, margens e custos, identidade de fornecedores, dados técnicos e credenciais de API, Volume de Transações e demais métricas, e estratégias comerciais e de expansão.

14.3 Obrigação de Sigilo e Exceções. Cada Parte manterá sigilo, limitará o acesso ao estritamente necessário e vinculará terceiros por obrigação equivalente. A obrigação não se aplica a informações públicas sem culpa da Parte receptora, já em sua posse antes da divulgação, ou cuja divulgação seja exigida por lei, mediante notificação prévia e nos limites do necessário. As Partes poderão compartilhar Informações Confidenciais com assessores vinculados a sigilo equivalente.

14.4 Penalidade. A violação sujeita a Parte infratora à multa não compensatória por evento de violação definida na Ordem de Serviço, sem prejuízo de indenização por perdas e danos comprovados; a violação grave ou reiterada constitui justa causa para rescisão imediata.

14.5 Sobrevivência, Devolução e Tutela. As obrigações de confidencialidade sobrevivem por 3 (três) anos do término, com devolução ou destruição das cópias em até 30 (trinta) dias. Em caso de violação ou ameaça, a Parte prejudicada poderá pleitear tutela específica e de urgência, sem prejuízo da cláusula penal e da indenização por perdas e danos.

Cláusula 15ª · PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

15.1 Controladores Independentes. Para fins da LGPD, a OZAV é controladora dos Dados Pessoais coletados para KYC, AML e operação dos Serviços; o CLIENTE é controlador independente dos Dados Pessoais que coletar para seus próprios fins, respondendo cada Parte individualmente perante a ANPD e os titulares. Ao transmitir Dados Pessoais à OZAV para onboarding e KYC, o CLIENTE atua como operador dessa transmissão.

15.2 Base Legal e Transferência Internacional. O CLIENTE assegurará que seus termos, avisos e fluxos de coleta forneçam aos titulares as informações necessárias sobre o tratamento de Dados Pessoais pela OZAV e sobre eventual transferência internacional a parceiros de infraestrutura. Cada Parte será responsável por identificar e documentar a base legal aplicável ao tratamento sob sua responsabilidade, observada a LGPD e, quando aplicável, o Artigo 33.

15.3 Incidente de Segurança e Direitos dos Titulares. Em caso de Incidente, a Parte afetada notificará a outra em até 24 horas; cada Parte notificará a ANPD e os titulares conforme o Artigo 48 da LGPD para os dados sob sua controladoria e adotará as medidas do Artigo 46, incluindo, quanto à OZAV, as da Cláusula 8.7. Se o Incidente decorrer de falha do CLIENTE, este indenizará a OZAV pelos custos de resposta, incluindo investigação forense e eventuais sanções da ANPD. Solicitações de titulares relativas aos Serviços serão encaminhadas à OZAV em até 48 horas.

Cláusula 16ª · OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

16.1 Responsabilidade Individual. Cada Parte responde exclusivamente por seus próprios tributos, sem que este Contrato crie sociedade de fato para fins tributários.

16.2 Notas Fiscais e Indenização. A OZAV emitirá nota fiscal referente às Tarifas Operacionais, ao Faturamento Mínimo Mensal e aos demais valores por ela faturados; o CLIENTE emitirá mensalmente nota fiscal por sua parcela do Spread Adicional. Caso uma Parte seja autuada por obrigação tributária da outra, esta a indenizará integralmente em 30 (trinta) dias.

Cláusula 17ª · INDENIZAÇÃO PELO CLIENTE

17.1 Indenização pelo CLIENTE. O CLIENTE indenizará e manterá a OZAV indene de perdas, custos, multas e condenações decorrentes de descumprimento contratual, fraudes e reversões (Cláusula 11.3), violação de direitos de terceiros, falhas de integração, violação da Cláusula 2.4 ou de confidencialidade, obrigações trabalhistas ou tributárias do CLIENTE, ações de autoridades por atos seus, declarações falsas sobre os Serviços, ou descumprimento de sua regulamentação setorial.

17.2 Reembolso e Direito de Regresso. Caso a OZAV seja demandada ou sofra condenação, multa ou constrição em razão de atos do CLIENTE ou de seus Usuários Finais, este a reembolsará integralmente, incluindo honorários e custas, prestando toda a colaboração necessária à defesa.

17.3 Prazo e Compensação. Os valores de indenização, reembolso ou regresso serão pagos em 5 (cinco) dias úteis da notificação, acrescidos de juros pela taxa Selic (Artigo 406 do Código Civil), podendo a OZAV compensá-los contra quaisquer quantias devidas ao CLIENTE.

Cláusula 18ª · DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1 Cessão. O CLIENTE não poderá ceder este Contrato sem consentimento prévio da OZAV. A OZAV poderá cedê-lo, independentemente de consentimento, a afiliadas ou em conexão com fusão, aquisição ou reorganização societária, mediante aviso de 30 (trinta) dias, sem alteração das condições comerciais vigentes.

18.2 Integralidade, Renúncia e Nulidade Parcial. Este Contrato, a Ordem de Serviço e os demais Documentos Incorporados constituem o acordo integral entre as Partes, substituindo entendimentos anteriores; a tolerância no exercício de um direito não implica renúncia. Disposição declarada nula ou inexequível será interpretada de modo a refletir a intenção original das Partes, preservando-se as demais.

18.3 Notificações e Dados Cadastrais. Notificações serão feitas por escrito, por e-mail com confirmação de recebimento ou carta registrada, aos endereços da Ordem de Serviço; o CLIENTE manterá seus dados cadastrais atualizados, sendo válidas as notificações enviadas ao último endereço informado.

18.4 Anticorrupção. As Partes conduzirão seus negócios em conformidade com as Leis nº 12.846/2013 e nº 9.613/1998 e demais normas aplicáveis, mantendo programa próprio de integridade; o descumprimento autoriza rescisão imediata por justa causa.

18.5 Alterações Operacionais e da Plataforma. A OZAV poderá alterar termos operacionais (limites, corredores, procedimentos de compliance) e atualizar sua Plataforma e APIs, incluindo descontinuar funcionalidades obsoletas, desde que não inviabilize substancialmente os Serviços contratados, mediante aviso de 30 (trinta) dias quando exigir ajuste na integração do CLIENTE, salvo exigência legal ou de segurança, caso em que o aviso poderá ser concomitante.

18.6 Assinatura Eletrônica e Exigibilidade. Este Contrato e seus aditivos, incluindo a Ordem de Serviço, poderão ser assinados eletronicamente, com validade e força executiva equivalentes às manuscritas, nos termos da Lei nº 14.063/2020 e do Artigo 784, §4º, do Código de Processo Civil, constituindo as obrigações de pagamento título executivo extrajudicial líquido, certo e exigível.

18.7 Declarações das Partes. Cada Parte declara ter tido oportunidade de analisar este Contrato com assessoria jurídica de sua escolha, e garante possuir capacidade e poderes para celebrá-lo e cumpri-lo, deter as licenças e autorizações exigidas para suas atividades, não se encontrar em insolvência, falência ou recuperação, e que as informações fornecidas são verdadeiras e completas; a falsidade de qualquer declaração autoriza rescisão por justa causa.

18.8 Anticircunvenção. O CLIENTE não poderá, direta ou indiretamente, praticar os atos vedados pelas Cláusulas 2.4(b) e 2.4(c) durante a vigência e por 24 (vinte e quatro) meses após seu término.

Cláusula 19ª · ALTERAÇÕES

19.1 A OZAV poderá alterar este MSA e os demais Documentos Incorporados para adequação a exigências legais ou regulatórias, ou para aprimoramentos que não afetem adversa e materialmente os direitos, obrigações ou a equação econômica do CLIENTE. Tais alterações observarão o procedimento e os prazos previstos na Cláusula 19 do MSA, conforme sua natureza, produzindo os efeitos nela previstos

19.2 Alterações Materiais. Consideram-se materiais as alterações que aumentem os custos do CLIENTE, reduzam as obrigações da OZAV, ampliem as hipóteses de suspensão ou rescisão pela OZAV, ou reduzam prazos de cura ou de aviso em favor do CLIENTE. Serão comunicadas com 30 (trinta) dias de antecedência; discordando, o CLIENTE poderá rescindir sem penalidade dentro desse prazo, aplicando-se o wind-down da Cláusula 10.7.

19.3 Demais Alterações e Parâmetros Comerciais. Alterações não materiais produzem efeito 15 (quinze) dias após a comunicação, presumida a aceitação pela continuidade no uso. Alterações a parâmetros comerciais seguem o regime específico da Cláusula 4 e da Ordem de Serviço, não se sujeitando a esta Cláusula 19ª.

19.4 Alterações Emergenciais. Alterações decorrentes de determinação legal, judicial ou regulatória de cumprimento imediato, ou de vulnerabilidade crítica de segurança, poderão ser implementadas de pronto, com comunicação e justificativa em até 5 (cinco) dias úteis.

Cláusula 20ª · FORO, DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

20.1 Lei Aplicável. Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

20.2 Foro e Arbitragem. Para disputas de valor igual ou inferior a US$ 500.000,00, as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia a qualquer outro; acima desse valor, a controvérsia será resolvida definitivamente por arbitragem administrada pela Câmara de Comércio Brasil-Canadá, em São Paulo, em português, por 1 (um) árbitro, com sentença final e vinculante. Independentemente do valor, qualquer Parte poderá recorrer ao Poder Judiciário para medidas urgentes ou cautelares, sem renúncia à arbitragem ou ao foro eleito.

20.3 Aceitação. Este MSA não é assinado isoladamente pelas Partes: sua aceitação ocorre na forma da Cláusula 1.4, e a identificação do CLIENTE, os Serviços ativados, os Anexos Específicos aplicáveis e as condições comerciais constam da Ordem de Serviço e, quando aplicável, em Anexo Específico.